Codul civil al Republicii Moldova. Comentariu

Articolul 159. Plasarea emisiunii suplimentare de acţiuni
(1) Emisiunea suplimentară de acţiuni este publică dacă acestea nu sunt subscrise integral de acţionari.

(2) Condiţiile emisiunii suplimentare de acţiuni sunt stabilite prin lege şi sunt aceleaşi pentru toţi subscriitorii.
1. Consideraţii generale. În viaţa unei societăţi comerciale apare, destul de frecvent şi în situaţiile din cele mai diverse, necesitatea măririi capitalului social. Apare şi atunci când societatea întâmpină dificultăţi financiare, dar şi atunci când ea este într-o situaţie prosperă şi vrea să-şi extindă activitatea. În ambele situaţii societatea are nevoie de noi fonduri băneşti sau de anumite bunuri, pe care preferă să şi le procure prin majorare de capital decât să recurgă la un împrumut bancar sau la o emisiune de obligaţiuni. Orice împrumut înseamnă un efort financiar pentru societate, implicând plăţi la scadenţă şi dobânzi împovărătoare, la care băncile adaugă diverse cerinţe – de la garanţii până la controlul societăţii. La rândul său emisiunea de obligaţiuni, pe lângă inconvenientele oricărei datorii, este incertă cât priveşte acoperirea emisiunii.

Majorarea de capital poate deveni necesară şi în situaţia în care s-au acumulat rezerve importante rezultând din profitul societăţii sau când, datorită inflaţiei monetare, valoarea contabilă a activelor societăţii este disproporţionat de mică faţă de valoarea lor actualizată ca şi atunci când valoarea reală a activelor este mult mai mare decât cifra capitalului social, ceea ce creează o disproporţie între acestea ca şi între valoarea nominală a acţiunilor şi valoarea lor intrinsecă. În asemenea situaţii se procedează la majorarea capitalului social prin încorporarea beneficiilor (profitului) ce exced capitalul de rezervă sau, după caz, a diferenţelor din reevaluare, realizându-se astfel o echilibrare a bilanţului.

Majorarea capitalului mai poate deveni necesară pentru a realiza lărgirea şi diversificarea acţionariatului unei societăţi, prin posibilitatea ce se dă salariaţilor societăţii sau altor persoane de a subscrie noile acţiuni.

În sfârşit, majorarea capitalului social poate constitui o obligaţie legală ca, în cazul ridicării limitei minime a capitalului social.

În literatura de specialitate, printre căile de mărire a capitalului social este enumerată şi fuziunea. Trebuie, însă, să ţinem seama că, deşi fuziunea produce, printre alte efecte, şi pe acela al majorării capitalului societăţii absorbante, totuşi ea este o operaţiune complexă, cu multiple consecinţe, având o eventualitate bine conturată şi care, atât pe plan legislativ cât şi statutar, îşi găseşte o reglementare proprie, distinctă de cea a măririi capitalului.

Surse ale măririi capitalului social pot fi capitalul propriu al societăţii, în limita părţii ce depăşeşte capitalul ei social şi cel de rezervă, şi/sau aporturile primite de la achizitorii de acţiuni (art.43 alin.3 din Legea SA).

Potrivit legii, capitalul social al societăţii poate fi majorat prin ridicarea valorii nominale a acţiunilor existente⁶⁵ şi/sau prin plasarea de acţiuni ale emisiunii suplimentare în limitele claselor şi numărului de acţiuni autorizate spre plasare (art.43 alin.1 din Legea SA).

2. Emisiunea suplimentară de acţiuni. Emisiunea suplimentară de acţiuni reprezintă, după cum am mai arătat, o modalitate de majorarea capitalului social şi se efectuează în condiţiile stabilite de Legea SA, legislaţia cu privire la valorile mobiliare, statutul societăţii şi hotărârea adunării generale sau a consiliului societăţii de emitere suplimentară de acţiuni.

Emisiunea suplimentară de acţiuni poate fi publică sau închisă. Codul civil defineşte în art.159 alin.1 emisiunea publică de acţiuni ca fiind acea emisiune în care acţiunile nu sunt subscrise integral de acţionarii societăţii. Per a contrario, emisiunea închisă de acţiuni va fi considerată aceea în care acţiunile au fost subscrise în întregime de către acţionarii societăţii.

Această abordare a codului diferă oarecum de cea din legislaţia cu privire la piaţa valorilor mobiliare, pe care o considerăm mai exactă, şi care înţelege prin emisiunea publică de acţiuni o emisiune efectuată prin intermediul unei oferte publice de acţiuni (art.9 din Legea nr.199-XIV/18.11.1998; în continuare – Legea PVM), iar prin emisiune închisă – plasarea acţiunilor în cadrul unui cerc limitat de persoane, a căror listă se aprobă în modul prevăzut de statutul societăţii emitente (pct.4 din Instrucţiunea CNVM privind modul de emisiune şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare aprobată prin Hotărârea CNVM cu privire la modul de emisiune şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare nr.76-5/29.12.1997). Prin ofertă publică de valori mobiliare se înţelege oferta de valori mobiliare de o anumită clasă efectuată în una din următoarele modalităţi: prin publicarea în mass-media a unui anunţ adresat unui cerc nelimitat de persoane; prin intermediul unei propuneri privind transmiterea dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare din clasa respectivă, adresată unui număr de cel puţin 100 de persoane; prin transmiterea drepturilor de proprietate asupra valorilor mobiliare din clasa respectivă la mai mult de 50 de persoane, cu excepţia cazurilor emisiunii constitutive sau în rezultatul modificării caracteristicilor distinctive ale clasei înregistrate a valorilor mobiliare plasate (pct.4 din Instrucţiunea CNVM privind modul de emisiune şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare).

Menţionăm că o societate pe acţiuni de tip închis nu va putea apela la o emisiune publică de acţiuni. Aceasta nu înseamnă nicidecum că societatea pe acţiuni de tip închis nu va putea atrage noi acţionari, aceştia însă vor fi selectaţi de acţionarii societăţii emitente. Astfel, potrivit legii, societatea pe acţiuni de tip închis este în drept să efectueze plasarea individuală a acţiunilor emisiunii suplimentare numai în cadrul unui cerc limitat de persoane, a căror listă se aprobă de majoritatea acţionarilor în modul prevăzut de statutul acestei societăţi (art.44 alin.4 din Legea SA).

Societatea pe acţiuni de tip deschis poate apela atât la subscripţia publică a acţiunilor emisiunii suplimentare (emisiune publică), cât şi la plasarea individuală a acţiunilor respective (emisiune închisă), dacă statutul societăţii nu prevede altfel.

În consecinţă, având în vedere dispoziţiile Legii SA, dar şi pe cele din legislaţia privind valorile mobiliare, definiţia dată de codul civil emisiunii publice de acţiuni este criticabilă, ea nereuşind să surprindă anumite aspecte legate de emisiunile de acţiuni efectuate de societăţile pe acţiuni de tip închis, în special, posibilitatea acestora de a oferi spre subscriere propriile acţiuni şi unor persoane din afara societăţii, care nu sunt acţionari. Sigur că dispoziţia codului civil prin care este definită emisiunea publică ar putea fi interpretată ca un argument în plus în ceea ce priveşte intenţia legiuitorului de a elimina distincţia făcută de Legea SA între societăţile de tip închis şi cele de tip deschis, lucru binevenit după părerea noastră, dar în acest caz se impune, în primul rând, corelarea şi, implicit, modificarea actelor normative cu caracter special – Legea SA şi legislaţia cu privire la valorile mobiliare, întrucât numeroase dispoziţii din actele normative menţionate pornesc tocmai de la distincţia care operează între cele două tipuri de societăţi pe acţiuni.

3. Condiţiile emisiunii suplimentare de acţiuni. Indiferent de modalitatea adoptată de societate pentru efectuarea emisiunii suplimentare, aceasta nu va putea fi efectuată decât după înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii (art.44 alin.2 din Legea SA). De asemenea, nu se va putea face o emisiune suplimentară de acţiuni nici în cazul în care plasarea acţiunilor unei emisiuni anterioare nu a fost încheiată, moment consemnat de înregistrarea acţiunilor plasate în modul prevăzut de legislaţie (art.161 alin.5 din cod).

Emisiunea suplimentară de acţiuni se face în temeiul unei hotărâri a adunării generale a acţionarilor sau, cu titlu de excepţie, conform prevederilor art.43 alin.2 din Legea SA, de consiliul societăţii, în cazurile de mărire a capitalului social cu până la 50% din mărimea capitalului nominal existent (dacă statutul societăţii nu prevede o cotă mai mică, în limitele căreia consiliul este în drept să ia decizii pentru mărirea capitalului social) prin emisiune suplimentară de acţiuni. Hotărârea se va lua de către adunarea generala a acţionarilor, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute de art.58 alin.1 coroborat cu art.50 alin.3 din Legea SA, ori de către consiliul societăţii, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute de art.68 alin.5 şi 7 din Legea SA, şi trebuie să cuprindă următoarele elemente: datele de identificare ale societăţii; data şi numărul înregistrării de stat al societăţii; data adoptării hotărârii privind emisiunea valorilor mobiliare; denumirea organului de conducere al societăţii care a adoptat hotărârea privind emisiunea suplimentară de acţiuni; tipul acţiunilor; clasa acţiunilor; numărul de ordine al emisiunii respective a acţiunilor din clasa respectivă; numărul acţiunilor în emisiunea respectivă; numărul total de acţiuni în clasa respectivă (ţinând cont de emisiunea în cauză); forma acţiunilor, iar în cazul emisiunii de acţiuni materializate - descrierea sau specimenul titlului de acţiuni; descrierea drepturilor pe care acţiunile din clasa respectivă le conferă achizitorilor şi a altor caracteristici distinctive; modul de emisiune a acţiunilor (emisiune publică sau închisă); termenele iniţiale şi finale ale plasamentului acţiunilor din emisiunea respectivă; semnătura conducătorului societăţii, numele şi funcţia acestuia, ştampila societăţii; alte date stabilite de legislaţie (art.10 alin.2 din Legea PVM). Precizăm că, trebuie adoptate hotărâri separate pentru fiecare clasă de acţiuni pentru care se face emisiunea (art.10 alin.1 din Legea PVM).

Condiţiile emiterii suplimentare de acţiuni, inclusiv costul plasării lor, vor fi aceleaşi pentru toţi subscriitorii de acţiuni (art.159 alin.2 din cod).

În cazul în care acţiunile emisiunii suplimentare sunt achitate în întregime cu activele nete (capitalul propriu) al societăţii, acestea se vor repartiza fără plată între acţionarii societăţii, în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care le aparţin (art.44 alin.6 teza I din Legea SA). Dacă emisiunea suplimentară este efectuată pentru stingerea datoriilor societăţii, acţiunile se vor repartiza între creditorii sociali, cu acordul lor, proporţional sumei datorată de societate fiecărui creditor (art.44 alin.6 teza a II-a din Legea SA).

Menţionăm că achitarea în rate a acţiunilor la plasamentul lor este interzisă (art.11 alin.5 din Legea SA).

Mijloacele băneşti încasate de la plasarea publică a acţiunilor emisiunii suplimentare se virează la contul bancar provizoriu al societăţii (art.44 alin.7 din Legea SA). Precizăm că, până la înregistrarea totalurilor emisiunii suplimentare de acţiuni, mijloacele virate la contul bancar provizoriu nu vor putea fi utilizate de societate decât în cazul acordării de către bancă sau o altă persoană juridică a unei cauţiuni sau garantări a obligaţiei societăţii de a restitui aporturile încasate în contul plaţii acţiunilor, precum şi dobânzile obţinute în rezultatul utilizării acestora (art.44 alin.9 din Legea SA).

Societatea emitentă este obligată să încheie plasamentul acţiunilor emise: în cazul emisiunii închise – la expirarea unui an de la data adoptării hotărârii privind emisiunea, iar în cazul emisiunii deschise – nu mai târziu de 6 luni de la data înregistrării prospectului de emisiune a acţiunilor, cu excepţia situaţiilor când hotărârea privind emisiunea (pentru emisiunea închisă) sau prospectul ofertei publice (pentru emisiunea publică) nu preconizează un termen mai mic (art.44 alin.8 din Legea SA coroborat cu art.9 alin.5 din Legea PVM). Termenele de efectuare a emisiunii, prevăzute de hotărârea privind emisiunea sau prospectul ofertei publice, nu vor fi prelungite în cazul în care emisiunea acţiunilor se suspendă din motivul depistării vreunei încălcări a prevederilor legale şi este reînnoită, după înlăturarea încălcărilor, în baza hotărârii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (art.9 alin.10 din Legea PVM).

Societatea emitentă este în drept să încheie emisiunea înainte de termen în cazul plasării totale a acţiunilor sau adoptării de către organele de conducere a societăţii a hotărârii privind refuzul de a încheia emisiunea acţiunilor şi privind restituirea către investitori a mijloacelor pe care aceştia le-au depus în contul plăţii acţiunilor - în cazul în care adoptarea unei asemenea hotărâri este prevăzută de hotărârea privind emisiunea acţiunilor - pentru emisiunea închisă, sau de prospectul ofertei publice - pentru emisiunea publică (art.9 alin.9 din Legea PVM).

Emisiunea se consideră efectuată dacă au fost plasate acţiuni în număr egal cu cel stabilit de societatea emitentă şi coordonat cu Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare în hotărârea privind emisiunea acţiunilor sau în prospectul ofertei publice (art.9 alin.8 teza I din Legea PVM).

În cazul în care au fost plasate acţiuni în număr mai mic decât cel stabilit de societatea emitentă, emisiunea se consideră neefectuată (art.9 alin.8 teza a II- a din Legea PVM). În cazul în care emisiunea acţiunilor a fost calificată de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare ca neefectuată sau nevalabilă, toate acţiunile din emisiunea respectivă se restituie societăţii emitente pentru a fi anulate. Mijloacele obţinute de societate în urma plasamentului acţiunilor urmează a fi restituite achizitorilor în modul stabilit de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare. Totodată, societatea va restitui şi beneficiul obţinut ca rezultat al folosirii mijloacelor atrase în procesul plasamentului sau câştigul ratat, în cazul în care condiţiile emisiunii conţin o asemenea stipulare (art.44 alin.11 din Legea SA şi art.9 alin.11 din Legea PVM). Toate cheltuielile legate de calificarea emisiunii ca neefectuată sau nevalabilă şi de restituirea mijloacelor respective achizitorilor sunt suportate de societatea emitentă (art.9 alin.12 din Legea PVM).

După plasamentul acţiunilor, consiliul societăţii adoptă darea de seamă asupra rezultatelor emisiunii, precum şi modificările legate de aceasta în statutul societăţii, şi ia măsuri pentru înscrierea informaţiilor necesare în registrul acţionarilor. Înscrierile în registrul acţionarilor în legătură cu totalurile emisiunii suplimentare de acţiuni, se fac în baza dării de seamă înregistrate cu privire la totalurile emisiunii suplimentare de acţiuni, a hotărârii de înregistrare a măririi capitalului social şi a listei subscriitorilor de acţiuni (art.44 alin.10 din Legea SA).

Emisiunea închisă a acţiunilor include următoarele etape: (1) adoptarea de către societate a hotărârii privind emisiunea suplimentară a acţiunilor; (2) plasamentul acţiunilor; (3) adoptarea de către societate a dării de seamă asupra rezultatelor emisiunii; (4) înregistrarea la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare a dării de seamă asupra rezultatelor emisiunii şi calificarea emisiunii de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare ca efectuată sau neefectuată; (5) operarea în statutul societăţii a modificărilor şi completărilor determinate de rezultatele emisiunii; (6) introducerea în registru a datelor despre achizitorii de acţiuni şi eliberarea extraselor din registru (art.9 alin.3 din Legea PVM).

Emisiunea publică de acţiuni include următoarele etape: (1) adoptarea de către societate a hotărârii privind emisiunea suplimentară a acţiunilor; (2) pregătirea şi aprobarea de către societate a prospectului ofertei publice, cere trebuie să respecte condiţiile prevăzute în art.13 din Legea PVM; (3) înregistrarea ofertei publice la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare în modul stabilit de art.14 din Legea PVM; (4) deschiderea de către societate a unui cont provizoriu în lei pentru acumularea mijloacelor băneşti obţinute în procesul plasamentului acţiunilor; (5) imprimarea titlurilor reprezentative a acţiunilor – în cazul în care se emit valori mobiliare materializate; (6) dezvăluirea informaţiei cuprinse în prospectul ofertei publice; (7) plasamentul acţiunilor; (8) adoptarea de către societate a dării de seamă asupra rezultatelor emisiunii; (9) înregistrarea la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare a dării de seamă asupra rezultatelor emisiunii şi calificarea emisiunii de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare ca efectuată sau neefectuată; (10) operarea în statutul societăţii a modificărilor şi completărilor determinate de rezultatele emisiunii; (11) închiderea contului provizoriu şi transferarea mijloacelor de pe acest cont pe contul curent al societăţii – în cazul în care Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare a calificat emisiunea publică a acţiunilor ca efectuată; (12) introducerea în registru a datelor despre achizitorii de acţiuni şi eliberarea titlurilor care atestă dreptul de proprietate asupra acţiunilor (în cazul emisiunii de acţiuni materializate) sau a certificatelor de acţiuni (în cazul emisiunii de acţiuni nematerializate) primilor proprietari de acţiuni (art.9 alin.2 din Legea PVM).

Articolul 160. Capitalul de rezervă al societăţii pe acţiuni
(1) Societatea pe acţiuni este obligată să constituie un capital de rezervă de cel puţin 10% din mărimea capitalului social.

(2) Capitalul de rezervă poate fi folosit doar la acoperirea pierderilor societăţii pe acţiuni sau la majorarea capitalului ei social.

(3) Capitalul de rezervă se formează prin vărsăminte anuale din beneficiul societăţii pe acţiuni, în proporţie de cel puţin 5% din beneficiul net, până la atingerea mărimii stabilite de actul de constituire.

(4) Daca valoarea activelor nete ale societăţii pe acţiuni se reduce sub nivelul capitalului social şi al capitalului de rezervă, vărsămintele în capitalul de rezervă reîncep.
1. Capitalul de rezerva al societăţii pe acţiuni. Destinaţia beneficiilor societăţii pe acţiuni este, potrivit însuşi scopului actului constitutiv, de a fi distribuite, sub formă de dividende acţionarilor. Art.160 din cod prevede o derogare de la acest principiu, impunând formarea unui capital de rezervă prin preluarea anuală a unei cote din beneficiul societăţii, în proporţie de cel puţin 5% din profitul net până la atingerea mărimii stabilite de actul de constituire, însă nu mai puţin de 10% din mărimea capitalului social (art.160 alin.1 şi 3 din cod). Limita minimă de 10% nu poate fi ştirbită. Dacă, totuşi, capitalul de rezervă coboară, din orice cauză, sub această limită, el va fi completat în mod corespunzător. Această cotă se calculează prin raportarea la capitalul social nominal şi nu la cel efectiv vărsat. Capitalul de rezervă are rolul unei asigurări pentru societate şi pentru creditorii ei, pentru acoperirea eventualelor deficite din anii mai puţin favorabili societăţii. Din punct de vedere al naturii juridice capitalul de rezervă este o prelungire a capitalului social.

Formarea capitalului de rezervă este obligatorie, dispoziţiile art.160 din cod fiind de ordine publică (imperative).

Volumul defalcărilor la capitalul de rezervă se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor şi va constitui nu mai puţin de 5% din profitul net al societăţii pe acţiuni. Din momentul în care rezerva legală a atins limita de 10% prelevarea încetează a mai fi obligatorie în afară de cazul în care statutul prevede o limită mai mare. În mod corespunzător, dacă valoarea activelor nete ale societăţii pe acţiuni se reduce sub nivelul capitalului social şi al capitalului de rezervă, vor reîncepe şi vărsămintele în capitalul de rezervă (art.160 alin.4 din cod).

O primă problemă legată de capitalul de rezervă se ridică în legătură cu cota minimă a acestuia, deoarece art.160 alin.1 din cod prevede o cotă de minimum 10% din capitalul social spre deosebire de dispoziţiile art.46 alin.1 din Legea SA care prevede o cotă minimă de 15%. Prioritate vor avea dispoziţiile codului ca norme posterioare care modifica implicit dispoziţiile Legii SA, în conformitate cu dispoziţiile art.2 lit.b) din Legea pentru punerea în aplicare a Codului civil al Republicii Moldova nr.1125-XV/13.06.2002, potrivit cărora legile şi actele normative în vigoare se vor aplica în măsura în care nu contravin Codului civil. Menţionăm că impunerea unui capital de rezervă este proprie majorităţii legislaţiilor, diferenţe apărând doar în ceea ce priveşte cota minimă a acestuia (20% - în România, 15% - Rusia, 10% - Franţa).

O a doua problemă legată de capitalul de rezervă este legată de destinaţia acestuia. Astfel, potrivit art.46 alin.4 din Legea SA, capitalul de rezervă nu poate fi folosit decât pentru acoperirea pierderilor societăţii şi/sau plata dobânzii sau a altor venituri aferente obligaţiunilor plasate de ea, în cazul insuficienţei de profit sau de mijloace ale fondurilor speciale ale societăţii, cu obligaţia reîntregirii lui dacă a coborât sub limita legală sau statutară. Pe de altă parte, conform art.160 allin.2 din cod, capitalul de rezervă poate fi folosit doar la acoperirea pierderilor societăţii pe acţiuni sau la majorarea capitalului ei social. Aplicând aceeaşi regulă menţionată mai sus considerăm că prioritate vor avea dispoziţiile codului car ele modifică implicit pe cele ale Legii SA, deşi posibilitatea utilizării capitalului de rezervă pentru mărirea capitalului social ne apare ca discutabilă. Sigur se poate susţine că, cel puţin teoretic, prin acest procedeu de majorare nu ar putea fi adusă atingere drepturilor creditorilor societăţii, ba mai mult prin existenţa unui capital social mai mare, pe de o parte, şi prin refacerea într-un termen scurt al capitalului de rezervă, pe de altă parte, chiar într-un cuantum mai mare, deoarece cota minimă va fi raportată de această dată unui capital social mai mare, creditorii vor avea numai de câştigat.

Capitalul de rezervă va putea fi folosit doar conform destinaţiei indicate mai sus. Acesta nu va putea fi folosit, de exemplu, la plata de dividende în anii în care nu a fost realizat profit. Considerăm totuşi că, în situaţia în acre acţionarii au hotărât să majoreze cota capitalului de rezervă peste limita minimă impusă de lege sau actul constitutiv prevede o cotă mai mare, partea care excede cota de 10% din capitalul social va putea fi folosită şi pentru alte destinaţii decât cele arătate mai sus, în funcţie de hotărârea adunării generale. Aceasta deoarece majorarea cotei minime legale ale capitalului de rezervă este o facultate pentru societăţi, în funcţie de interesele acţionarilor.

Spre deosebire de capitalul social, capitalul de rezervă nu este supus regulii fixităţii sau intangibiităţii, el variind pe măsura alocării de prelevări sau prin folosire conformă cu destinaţia sa.

Deşi art.46 alin.3 din Legea SA prevede obligativitatea plasării capitalului de rezervă în active cu lichiditate înaltă, care ar asigura folosirea lui în orice moment, aplicarea practică a acestei dispoziţii va fi foarte dificilă.

2. Fonduri de rezervă statutare. În afară de capitalul de rezervă, statutul societăţii pe acţiuni mai poate să prevadă şi alte fonduri de rezervă - fonduri de rezervă statutare. Acestea nu pot fi eliminate decât printr-o modificare a statutului. De asemenea, chiar dacă nu sunt prevăzute în statut, adunarea generală poate să stabilească fonduri de rezervă cu o destinaţie precisă, de exemplu pentru amortismente sau pentru creanţe dubioase, acestea fiind denumite uneori şi rezerve facultative.

Spre deosebire capitalul de rezerva, rezervele statutare şi cele facultative pot avea orice destinaţie hotărâtă de acţionari, ele nefiind decât beneficii reportate, a căror împărţire este amânată. Astfel, rezervele statutare pot fi distribuite sub formă de dividende pe baza unei hotărâri a adunării generale, dar numai dacă acest lucru se prevede prin statut, în caz contrar fiind necesară modificarea acestuia, iar rezervele facultative pot fi întotdeauna distribuite ca dividende doar pe baza unei hotărâri a adunării generale a acţionarilor.