X. TÜRKİye muhasebe denetiMİ sempozyumu & IV. Uluslararasi tüRKİye muhasebe denetiMİ sempozyumu kurumsallaşma ve denetiM

OTURUM BAŞKANI _

Bir soru burada vardı. Önde, daha sonra da arkadaki hanımefendiye,

TUGAY ÇELİK _ İSTANBUL _

Ben bu denetim firmalarının rotasyonuyla ilgili bir şeyler sormak istiyorum. Bu rotasyon şu an bizde de şu anda SPK’ya tabi olan şirketlerde de denetim firmaları rotasyona girmekteydi. Şimdi denetçiler rotasyona girmekte. Buradaki yapıştaki amaç şuydu herhalde; işte ciddi bir maliyetle oluşturuluyor bazı sektörler, özellikle finans sektöründeki denetimlerin zorluğundan kaynaklanan, işte bilişim teknolojisinden anlayan uzmanların çalıştırılması gibi veya diğer uzmanların çalıştırılması. Bu alanda onların şöyle bir savunmaları oldu bazı görüşmelerimizde; biz ciddi yatırımlar yapıyoruz, burada denetim işini alıyoruz, daha sonra işte kısa bir süre sonra tekrar biz bunu el değiştirdiğimizde bizim bu katlandığımız maliyet ne olacak gibi bir yakınışta bulundular. Biraz haklı olabilirler fakat bizim bağımsız denetim yapmaktaki maksadımız karar alıcıların kararlarını doğru bir şekilde almalarını sağlamak ve bağımsızlık içerisinde yapmak. Buradaki süreç uzadığı zaman, rotasyon süresi uzarsa eğer bağımsızlığı zedelemiyor mu? Ve burada bir çıkar ilişkisi doğduğu ciddi sektörler bunlar, mesela bir İngiltere’deki bazı sektörlerin bazı firmaların elinde olduğundan bahsetti Sayın Martin. Aynı sorunlar bizim ülkemizde de gerçekleştiğinde bu küresel krizlerin de tetikleyicisi olmayacak mı? Ne düşünüyor, onun hakkında bir görüşlerini almak istiyorum.

MARTIN MANUZI _

Sayın Başkan çok iyi anladım soruyu ama yanıtımı çok iyi bilmiyorum açıkçası. Rotasyonun kalite üzerindeki etkisi ve riski konusunda yapılan birçok akademik araştırma da var, bunu çok ciddi bir şekilde düşünmemiz gerekiyor. Yine eşit şekilde hani bağımsızlığın algılanması da çok önemli, yapılan tartışmalardan geçen yıl, son iki yıldır yapılan tartışmalardan çıkan şu oldu; aynı denetçi tarafından aynı şirket kaç senedir, ne kadardır denetlenityor? Bazen ekstrem durumlar ortaya çıkıyordu 50 yıl, 100 yıl gibi! Ama aslında daha düzenli bir hale süreci trendini de destekledi bu. Yani biz de genel anlamıyla bu sistemi destekliyoruz, böylece piyasaya yeni girişlerin mümkün olması ve denetim firmasının kriterlerini tekrar oluşturması sağlanıyor. Ama Avrupa komisyonunun düşündüğü politikalar kokteyli yani zorunlu rotasyon, ortak denetimler yani bu politika kokteyli biraz da dikkat dağıtıcı ve zararlı olabilecek.

OTURUM BAŞKANI _

Evet, son iki soruyu alacağız, arkada iki el kalktı ama mikrofon gidebiliyor mu arkaya? Bir de Hanımefendi vardı, son üç soru, pardon. Saat 13.30’da kapatacağız bu seansı.

MUSTAFA KINACI _ İSTANBUL _

Ben, denetçilerin denetimi konusunda bir soru soracağım. Bu Amerika’da Enron skandalı, dört büyüklerden birisinin akıbetine sebep oldu. Dünyada yaşanan global krizlerle birlikte düşünüldüğü zaman ülkelerin reyting notları birer birer düşürüldüğü ortamda denetçilerin denetimi konusunda ben etkinliğin nasıl sağlandığı, yeni Enron skandallarının yaşanıp yaşanmayacağını, Enron skandallarının denetim firmalarını akıbetini sebep olup olamayacağını çünkü Almanya’da 30 firmanın iki tane denetim şirketinin, İngiltere’de 100 firmanın 99 tanesinin dört büyük denetim şirketinin denetlediğini söyledi arkadaşımız. Bu konuda kendisi dünyada yeni bir Enron skandalı yaşanıp yaşanmayacağını, bunun da bir denetim şirketinin akıbetine sebep olup olamayacağı konusundaki fikrini sormak istiyorum.

OTURUM BAŞKANI _

Teşekkür ediyorum.

Hemen arkadaki soruları da alalım, üç soruyu arka arkaya cevaplayacağız hızlanmak adına,

ZEKİ EROL _ ANTALYA SMMM ODASI _

Sorumun, kelime olarak söylemek gerekirse yazılım ilk sorum, yazılım ve yazılımdaki İngiltere’deki mali sistemin içerisinde muhasebe ve denetim rollerini oynayan kurum ve kuruluşların hem hizmetlerini yaparken hem de gözetimlerini yaparken yazılımlarını nasıl paylaşıyorlar? Ve muhasebe mesleğini yerine getiren meslek mensuplarının ve bunların denetimini yapan diğer meslek mensuplarının yazılımlarındaki dilleri ortak mı? Veri transferleri yani 10 tane marka var da mücadele mi ediyorlar farklı farklı? Bir tane Türkiye örneği vermek istiyorum; finansal kurumlarımızdan bankaların müşterilerine karşı kredi verebilmek için takip ettikleri bir ortak veri tabanı olan bir kredi değerlendirme şirketi var, bu şirket hangi müşteriye kredi verilir veya verilmez, not tutabiliyor. Fakat biz TÜRMOB üyeleri olarak bu şirketin sahip olduğu bilgilere ulaşamıyoruz denetim ve gözetim anlamında piyasada. Bir örnek vermek istedim, olumlu veya olumsuz farklı değerlendirilebilir. Teşekkür ediyorum.

OTURUM BAŞKANI _

Teşekkürler.

Evet, bir Hanımefendinin sorusu vardı, hemen en önde, son olarak da onu alalım. Daha sonra Martin’den üç soruyu arka arkaya cevaplamasını rica edeceğim.

HÜLYA EKİNCİ _ İSTANBUL _

Benim sorum şu olacak; katma değer sağlayıcı bir hizmet olduğunu söyledik denetimin, bu noktada üst kurum olarak kendi kuruluşlarının denetçileri denetlerken ne tür hizmetler verdiği konusunda bilgi rica edeceğim. Teşekkürler.

OTURUM BAŞKANI _

Teşekkürler. Tüm sorular açıktır, umarım,

MARTIN MANUZI _

Evet, çok da ilginç sorular. Öncelikle şunu söyleyeyim, başka bir Enron skandalı olacak mı onu bilemiyorum, bunu söyleyemem ama şunu hiç unutmayalım ki denetçiler de çeşitli aktörlerden oluşan bir zincirin halkaları. Bunlar belli bir kurumun yönetişiminden sorumlu olan aktörler, denetçiler de kendi işlerini yapmak zorundalar. O kurum tarafından hazırlanan finansal tabloların gerçeği yansıtıp yansıtmadığına bakmak durumundalar. Tabii ki basında her şey farklı bir şekilde yansıtılıyor ama şunu da unutmamak gerekiyor ki bu süreçte sahnede başka aktörler de var. Enron’u düşündüğümüzde şunu da hatırlamak gerekiyor; muhasebe standartlarıyla ilgili genel sorunlar var, yani birçok mesele işin içinde. Sakın sorunuzdan kaçındığımı da düşünmeyin ama bence sizin sorunuza verilebilecek yanıt şu olabilir; öncelikle denetçilerin yaptığı şeyin ihtiyaca uygun olmasını sağlamalıyız, bence kilit bu! Yani eğer her işte bir hayır vardır deyip, o hayrı görmek istiyorsak o zaman belki Avrupa Komisyonunun da bazı belgelerde söylediği gibi denetçilerin becerilerini daha fazla kullanmak gerekiyor. Çünkü denetçiler çok kritik bilgilere sahip, bunları çok daha etkin bir şekilde nasıl kullanabiliriz? Bu yüzden bence ihtiyaca uygunluk meselesi asıl mesele.

Yazılımla ilgili olarak, muhtemelen durum ülkeden ülkeye değişiklik arz ediyordur ancak İngiltere’de oldukça canlı bir piyasa var yazılım sağlayıcıları açısından ve bir dizi ürün, marka söz konusu. Bizim kurumumuz belli yazılımları, iyi yazılımları kullanmalarını istiyoruz ama denetçi açısından bakacak olursak yazılım bütün işlerini yapacak mı? Hayır, yargıya varmaları gerekiyor, yani bir düğmeye basıp yazılımı kullanıp, sonra da eve gidip ertesi gün de o raporu imzalamayacaklar. Bu yüzden yazılımı düşünürken bu meseleleri de dikkate almak gerekiyor.

Bankalar ve bankaların veri tabanlarıyla ilgili olarak yine burada da ihtiyaca uygunluk durumu ortaya çıkıyor. Bankalar bu veri tabanlarını nasıl oluşturuyorlar? Zaman içerisinde muhtemelen finansal tablolara daha fazla bakacak bankalar ve dolayısıyla mesleğimizle çok daha yakın bir iletişim içinde olacaklar kime paralarını verdiklerini görmek için. 1880’de benim kurumum kurulduğu zaman çok fazla sayıda insan şirket kuran insanlara paralarını emanet ediyordu, sonra o paralar yok oluyordu ortadan. Dolayısıyla bütünlük, içerden dışarıdan bağımsız bir denetim gerekiyor. Bu da ihtiyaca uygunluk konusunu karşımıza çıkartıyor. Benim kurumumda yedi farklı uzman grubu var. TÜRMOB’la da bunu tartıştık ve biz en iyi uygulamaları bir araya getirmeye çalışıyoruz, standartları incelemeye, bütün bu bilgileri üyelerimize ulaştırmaya çalışıyoruz ki en iyi desteği onlara verelim, onlar da kaliteyi arttırabilsin. Güvence, finansal hizmetler, finansal raporlama, vergi, finans ve yönetim konusunda uzman gruplarımız var. Yani oldukça kompleks bir yapımız var. Daha önce de söylediğim gibi üyeleri, denetçileri tabii ki denetlememiz gerekiyor ama aynı zamanda onlara destek de olmamız gerekiyor ancak bu şekilde kaliteyi arttırabiliriz. Teşekkür ederim.

OTURUM BAŞKANI _

Teşekkürler Martin Manzuni.

Bu soruların cevaplarıyla Oturumumuzun sonuna geliyoruz. Son olarak ben de meslekte, denetim mesleğine aşağı yukarı 25 senesini vermiş birisi olarak bir, iki cümleyle gelinen noktayı dinlediklerimizden sonra özetlemek gerekirse; muhasebe, raporlama ve denetim mesleği, Avrupa ve Amerika Kıtasında ciddi değişime uğramak üzere, bu kaçınılmaz bir değişim olacaktır.

Biz ise TTK ile başlayan yeni bir alana giriyoruz. Hocam konuşmasında bu konuda gayet iyi örnekler, yapılması gerekenlerden bahsetti. Türkiye’nin denetim alanında hızla sıçrama yapması için mutlaka ve mutlaka TTK’deki konulara, özellikle denetimin daha kaliteli yapılması konusuna hep beraber meslektaşlarımızın sahip çıkması gerekmektedir, Ankara’dakiler değil meslektaşlar sahip çıkarsa bu iş doğru şekilde rayını oturur. Bunun arifesindeyiz, bu yönde hepimizin çalışması gerekmekte diye düşünüyorum, değişim kaçınılmazdır.

Efendim Martin Mazuni’ye ve aramızda olmayan David Szafran’a tekrar alkışlarınızla teşekkür ediyoruz. Sabırlarınız için teşekkür ediyoruz, aşağı yukarı 4 saat süren kesintisiz bir sabah programı oldu, hepimiz herhalde yorulduk, biraz da arayı hak ettik, burada Oturumu kapatıyoruz, teşekkür ediyorum.

SUNUCU _

Değerli katılımcılar, Oturum Başkanımız Mali Müşavir Sayın Ethem Kutuculara’a plaketlerini vermek üzere Antalya Mali Müşavirler Odası Başkanı Sayın Mustafa Erdem’i kürsüye davet ediyoruz.

Sayın konuşmacımız Martin Mazuni’ye plaketlerini vermek üzere Kocaeli Odası Başkanımız Sayın Enver Şenol Bey’i kürsüye davet ediyoruz.

Plaket Töreni

Değerli Konuklarımız, Sayın Meslek Mensuplarımız, II. Oturumumuz öğleden sonra saat 14.30’da “Yeni Ticaret Kanunu Kurumsallaşma ve Kayıt Dışı Ekonomi” başlığı altında devam edecektir.

ARA

II. OTURUM

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU-KURUMSALLAŞMA VE KAYIT DIŞI EKONOMİ

SUNUCU _

…başlığı, “Yeni Türk Ticaret Kanunu Kurumsallaşma ve Kayıt Dışı Ekonomi”, oturuma başkanlık yapmak üzere Ankara Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası Başkanı Sayın Mehmet Koç’u davet ediyorum.

Bu oturumda konuşmalarını yapmak üzere Mali Müşavir Sayın Ferruh Tunç, Sayın Ayhan Yavrucu, Sayın Doçent Doktor Orhan Çelik ve Sayın Doktor Sezai Tanrıverdi’yi kürsüye davet ediyorum.

OTURUM BAŞKANI _ MEHMET KOÇ _ ANKARA SMMM ODASI BAŞKANI _

Değerli katılımcılar, öğleden sonraki oturumumuzun konusu, “Yeni Türk Ticaret Kanunu Kurumsallaşma ve Kayıt Dışı Ekonomi”. Bu oturumda Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda kurumsallaşma ile ilgili düzenlemeleri Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Ferruh Tunç sunacak. Yine “Yeni Türk Ticaret Kanunu’ndaki Kurumsallaşmaya Yönelik Düzenlemelerin İş Dünyasına Getireceği Fayda ve Sorumlulukları” Alarko Holding CEO’su Sayın Ayhan Yavrucu aktaracak. “Kurumsallaşmanın Sağlanmasında ve Kayıt Dışı Ekonominin Engellenmesinde TMSK’nın Rolü”nü TMSK Başkanı Profesör Doktor Sayın Orhan Çelik aktaracaklar ve bu meyanda da TMSK’nın bugüne kadar yapmış olduğu çalışmalar noktasında da bizlere bilgi verecek. Yine “Orta ve Uzun Vadeli Kayıt Dışı Kazanç ile Kayıtlı Kazanç Arasındaki Fayda-Maliyet Analizini” de Yazıcılar Holding Genel Müdürü Sayın Doktor Sezai Tanrıverdi aktaracaklar.

Ben oturuma geçmeden önce kısa bir değerlendirme yapmak istiyorum. Mutlaka Türk Ticaret Kanunu kurumsallaşma açısından Türk işletmelerine çok ciddi katkılar sunacak. Zaten özü de bir taraftan güçlü bir denetim hukuk üzerine oturması, güçlü bir kurumsallaşma ilkesini benimsemiş olmasından dolayı da önümüzdeki süreçte Türk KOBİ’lerinin uluslararası arenada çok ciddi rekabet gücüne sahip aktörler olmasını sağlayacaktır. Ben bir tespitle konuşmama başlamak istiyorum, SEC eski Başkanı Arthur Levitt şöyle diyor; “Eğer bir ülkede şirketlerin kötü yönetildiğine dair bir kanı varsa sermaye başka ülkelere kaçar.” diyor. Yine “Eğer yatırımcılar o ülkedeki şirket yönetimini yeterince şeffaf bulmuyorlarsa sermaye yine başka ülkelere kaçar.” diyor. “Eğer bir ülkede doğru muhasebe standartları ve şeffaf raporlama yoksa dolayısıyla kayıt dışılık yüksekse yine sermaye başka ülkelere kaçar.” diyor. “Dolayısıyla şirketlerin münferiden iyi olması yeterli değildir, çünkü sonuçlar bütün şirketleri etkilemektedir.” tespitinde bulunuyor.

Bildiğiniz gibi 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan yeni Türk Ticaret Kanunu’nda hakim olan görüş, düşünce kurumsal yönetim olgusunun Türk ticari yaşamının en temel taşlarından olacağı doğrultusundadır. Şeffaflık, adillik, hesap verilebilirlik, sorumluluk gibi kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması Türk işletmelerine sayısız yararlar sağlayacaktır. Bunlardan bazılarını sizlere aktarmak istiyorum. Bir; özellikle KOBİ’ler finansal piyasalardan daha kolay finansman temini imkanı sağlayacaklardır. Kurumsal yönetim ilkelerinin güçlü olması sermaye piyasalarının gelişimine de katkı yapacaktır. KOBİ’ler başta olmak üzere şirketlerin kaynaklara erişimi kolaylaşmakla beraber Ar-ge faaliyetlerini de bir taraftan arttıracaktır. Şirket varlıklarının değeri yükselecektir. Şirket yönetiminde şeffaflık ve hesap verme sorumluluğu getirecek, dolayısıyla ekonomideki yolsuzluklar azalacaktır. Yerli ve yabancı yatırımcı güveni sağlanacak, uzun vadeli sermaye girişleri hızlanacaktır. Dolayısıyla finansal krizlerin daha kolay atlatılması sağlanacaktır. Şirkette güç ve yetki istismarları engellenecek, keyfi yönetim ortamı ortadan kaldıracaktır. Yani şirket ile paydaşlar arasında bir demokrasi oluşmuş olacaktır. Şirket itibarını güçlendirecektir iyi bir kurumsal yönetim. Şirketi müşteriler, tedarikçiler ve yatırımcılar açısından cazip hale getirecektir. Yine şirket faaliyetlerinde uzun dönemli istikrar sağlanacaktır. Zira bütün dünyada son dönemlerde sürdürülebilirlik anlamında bir sorun yaşandığı hepimizce malum. Ülkemizde KOBİ’lerin % 80’i beşinci yılını, % 96’sı onuncu yılına ulaşamamaktadır. Yeni Türk Ticaret Kanunu ile getirilen düzenlemelerin esnetilmeden uygulanabilmesi Türk işletmelerini uluslararası arenada rekabet gücü yüksek aktörler haline getirecektir.

İşte bu tespitleri yaptıktan sonra ben ilk sözü “Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun Kurumsallaşmaya Yönelik Düzenlemelerinin İş Dünyasına Getireceği Faydalar ve Sorumluluklar” başlığı altında Alarko Holding CEO’su Sayın Ayhan Yavrucu’ya vermek istiyorum. Buyurun Sayın Yavrucu. Süreler 20’şer dakikadır, daha sonra soru-cevap veya katkılar bölümünde bir 20 dakikalık süremiz daha kalacaktır.

“Yeni Türk Ticaret Kanunu’ndaki Kurumsallaşmaya Yönelik Düzenlemelerini İş Dünyasına Getireceği Fayda ve Sorumlulukları”

AYHAN YAVRUCU _ ALARKO HOLDİNG _

Çok teşekkür ederim. Değerli katılımcılar, gerçekten yeni Türk Ticaret Kanunu kurumsallaşma yönünde hem kolaylıklar hem de yerine getirilmesi gereken önemli bir takım görevleri yönetim kurulunun üstlenmesini ve bunları ticari hayatın içerisinde uygulamasını öngörüyor. Kanunun yazılış şekli genel olarak şöyle bir baktığınızda, ben hukukçu değilimim bunu bir kere açık söyleyeyim ama ben de anlayabiliyorsam siz çoktan anlarsınız onu. Kanun’un yazılış şekli son derece sadece, akıcı ve kolay okunabilen bir kanun.

Kanun’un geneline, bütününe baktığınızda aslında Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun temel felsefesini şöyle özetlemek mümkün, yani aşağı yukarı bu beş temel felsefe üzerine kurulduğunu bütün sistematiğin içerisinde görmek mümkün. Bu nedir? Şirketlerin ve işletmelerin şeffaflaşması, sabahtan beri söyleniyor, üzerinde duruluyor. İkincisi, şirketlerin evrensel normlara dayalı çağdaşlaşma ve kurumsal yönetimi benimseme ilkesi. Üçüncüsü, Avrupa Birliği hukuku ile uzun vadede bir uyum sağlayabilmek. Dördüncüsü, ticari, mali ve finansal alanda yeni bir hukuki çerçeve çizmek. Beş, mevcut sorunlara modern normlar eşliğinde yeni, çağdaş çözümler üretebilmek.

Yeni Kanun’da ticari defterlerin, finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporlarının düzenlenmesinde uluslararası finans raporlama standartlarını esas alan Türkiye Muhasebe Standardı kurulmuştur. Bu durum şirketlerin çağdaşlaşma ve şeffaflık yönünden öne çıkmasını sağlayan en temel ilkedir. Bu sağlandıktan sonra zaten arkasından kurumsal yönetimi sağlayabilecek diğer adımlar da arka arkaya gelmektedir. Bunlar nedir? Bunları şöyle özetlemek mümkün; adillik, yönetsel ve finanssal şeffaflık, hesap verilebilirlik ve sorumluluk ilkeleri. Adillik özellikle menfaat dengesi bazında görülebilmeli ve objektif adalet ilkesi esas alınmalıdır. Yönetsel ve finanssal şeffaflıkta ise yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporlarında, finanssal tanıtımda, bağımsız denetimde, işlem denetçisinde, risk analizinde ve buna ilişkin olarak tüm denetim raporlarında aranmaktadır. Hesap verilebilirlik, bir bakıma yetkiyi kullanmanın da doğal sonucu oluyor, eğer yönetim kuruluna bir takım yetkileri veriyorsanız veya yöneticilere bir takım yetkileri aktarıyorsanız o doğan sonucu da yaptıklarının gerek kamuya gerek ortaklara gerekse şirketle ilgili üçüncü kişilere karşı açıklamasını da çok net ve ayrıntılı biçimde verebilmekten geçiyor. Burada yeni bir düzenleme sermaye şirketlerinin varsa mevcut internet sitelerinde yoksa yeni internet siteleri oluşturmak suretiyle burada sürekli ve canlı bir bilgi sistematiğinin tutulabilmesi ve şirketle toplum arasındaki diyalogun çok açık, net bir biçimde yürütülmesi ön görülmüş. Nitekim bu sitede şirketle ilgili olup pay sahibi küçük yatırımcıyı, alacaklıyı ve şirkete menfaati olan kişileri ilgilendiren tüm bilgiler oldukça detaylı bir biçimde verilecek. Bu o kadar geniş ki, bu kapsam muhtemelen standartlarla belirlenecek ve o çerçeve içerisinde şirketlerde mevcut internet sitelerinin bilgi toplumuna ayrılmış kısmında bu bilgileri yerleştirecekler. Genel kurul toplantı belgeleri ve çağrıları, yıl sonu ve ara dönem finansal tabloları ve birleşme ve bölünme bilançoları, denetleme raporları, değerleme raporları, rüçhan hakkı kullanım çağrıları, tasfiyeye ilişkin ilanlar ve iptal davası ilanları. İnternet sitesine erişim açık ve engellenemez olmalı, buradan her bilgi almak isteyen kişi kolaylıkla buralara inecek. Elektronik genel kurul ve yönetim kurulu gerçekleştirilebilir, oy kullanılabilir hale gelmiştir. Dolayısıyla artık ortakların doğrudan genel kurula katılması gerekmiyor, ortaklar elektronik sistemle de genel kurula katılıp, oy kullanabilecekler. Site, bir çeşit görsel ticaret sicili fonksiyonu görüyor ve sürekli de yenilenmesi gerekiyor.

Bu yeni sistemde pay sahiplerinin değeri olağanüstü yükseltilmiş gözüküyor. Bu nereden kaynaklanıyor derseniz, inceleme ve bilgi alma hakları pekişti. Kurumsal yönetim pay sahipliği haklarını güçlendiriyor. Eşit işlem ilkesi getirildi. Bununla sermaye daha etken bir biçimde korunacak. Bireysel haklar, azlık hakları güvence altına alınıyor. Azlık hakları mahkemeyi daha efektif bir biçimde kullanmak suretiyle azlıktan doğan engellemeleri önleyebilecek bir etkenliğe kavuşturuluyor. Belirli durumlarda pay sahibi payını rasyonel, gerçek değerlerle şirkete satarak ortaklıktan çıkabilir hale geliyor. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda çağdaş bakış açısının en belirgin bir şekilde ortaya çıktığı bir diğer alan, anonim ortaklığın veya anonim şirketin yönetimidir. Burada kurumsal yönetim, uzmanlaşma, profesyonelleşme, bilgi toplumu hedef alınıyor. Aynı zamanda anonim ortaklığın muhtelif türlerine imkan verilmek suretiyle her bir şirketin kendisine uygun biçimde örgütlenmesine de imkan sağlanıyor. Tüzel kişiliğin yönetim kurulu üyesi tüzel kişinin, bugüne kadar biliyorsunuz ancak gerçek kişi yönetim kurulunda üye olabiliyordu bundan böyle tüzel kişi de bir yönetim kurulunda üye olabiliyor ve tek kişilik de yönetim kurulları mümkün.

Yeni Kanun’un yönetim konusunda benimsediği ilkeleri şöyle özetleyebiliriz; yeni sistemde yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olma zorunluluğu kaldırılmıştır. Bu bir sürü suni işlemlere yol açıyordu dolayısıyla bir kişinin yönetim kurulu üyesi olabilmesi ancak pay sahipliği ile mümkündü, bu kaldırıldı. Yeni düzenlemede tek bir kişiden oluşan yönetim kurulları mümkün hale geldi. Anonim şirkette yönetim kurulu üyesinin kaç kişi olacağı statüde belirlenecek, örneğin 1’den 7’ye kadar gibi, genel kurul bu aralıkta dilediği kadar yönetim kurulu üyesi seçebilecek. Mevcut sistemde 3’ten aşağı yönetim kurulu üyesi olamıyordu, şimdi bir, iki, üç, dört, beş, altı ne ön görüyorsa statü o aralıkta genel kurul istediği kadar yıllar itibariyle bunu değiştirerek seçebilir.

Burada yeni bir düzenleme var, bu çok önemli. Bugüne kadar hali hazırdaki mevcut Türk Ticaret Kanunu’nda yetkilerin devredilmesi, bölünmesinde genelde çok ciddi zorluk vardır, net bir düzenleme de olmadığı için genellikle ticari işletmenin işlemlerinden dolayı birinci derecede sorumlu olan yönetim kuruluydu. Büyük organizasyonları gözünüzün önüne alırsanız; çok sayıda insanın çalıştığı ve oldukça geniş gerek dikey gerek yatay anlamda organizasyonlar göz önüne alırsanız yönetim kurulunun günlük işlerin içerisinde olması mümkün değil, bunların profesyoneller tarafından yönetildiği kesin. Öyle olunca mevcut yapının, yani hukuki yapının da fiili duruma uyması gerekiyordu yeni Türk Ticaret Kanunu bu düzenlemeyi getirmiştir. Bu şirketlerdeki yetki, sorumluluk ve örgütlenme açısından olağanüstü bir şeffaflık sağlıyor. Bu nasıl düzenlenecek? Bu bir iç önergeyle düzenlenecek Türk Ticaret Kanunu 367. maddesine göre. Bu yönergede aynı şekilde internet sitesinde yer alacak ve orada şirketin yönetim organları yatay ve dikey olarak her birinin iş akış şemaları, yetki ve sorumlulukları ayrıntılı biçimde düzenlenecek ve hangi işlem kim tarafından yapıldığı ortaklar tarafından şirketle ilgili diğer aktörler tarafından kolaylıkla görülebilecek. Yeni düzenleme ile yönetim yetkileri mevcut yasadaki şekliyle yönetim kurulu üyelerinin bazılarına, murahhas üye veya yönetim kurulu üyesi olmayan yöneticilere devredilebileceği gibi sadece yönetim kurulu olmayan yöneticilere de devredilebilecek. Yönetim yetkilerinin tamamen devri de yeni düzenlemede söz konusu ve mümkün. Ancak yönetim kurulunun asla vazgeçilemez görev ve yetkileri var. Bunlar da şu şekilde; şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi, şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi, muhasebe, finans denetimi ve şirket yönetiminin gerektirdiği ölçüde finansal planlama için gerekli düzenin kurulması, müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilere imza yetkisine haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları, yönetimle görevli kişilerin özellikle kanunlara esas sözleşmeye iş yönergeleri ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi, pay, yönetim kurulu karaları ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklanmasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi, borca batıklık durumunun varlığı halinde mahkemeye bildirilmesi konuları yönetim kurulunun münhasır yetkisidir ve bunların devri söz konusu değildir.

Yeni Kanun özel sorumluluk halleriyle genel sorumluluk hallerini de ayırmış. Özel sorumluluk halleri belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması, sermaye artırımında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi, değer biçilmesinde yolsuzluk ve halktan para toplanması özel sorumluluk halleri olarak düzenlenmiş. Genel sorumluluk halleri ise, Kanun’un çeşitli hükümlerinde kurumsal yönetimi düzenlerken paralel olarak sorumluluk süreçlerine de işlerlik kazandırmış. Bunlar da şöyle sıralanabilir; evrensel muhasebe standartları, bağımsız denetim, işlem denetimi, risk yönetimi, özel denetim, teşkilat yönergesi, bilgi toplumu hizmetleri. Böylece herhangi bir ihtilaf anında şirketin düzen ve işleyişi ile finansal durumu ve sorumluluklar daha kolay belirlenebilecektir. Bir diğer önemli husus, yönetici sorumluluğu konusunda her bir yöneticinin güç ve sorumluluğunu ayrıştırmıştır. Bu son derece çağdaş bir tutum ve yorumdur. Yeni düzenlemeye göre hiç kimse kontrolü dışında kalan kanuna ve esas sözleşmeye aykırılıklar ve yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz. Bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz kuralı ile sorumluluk ilkesine yeni bir anlam yüklenmiş ve hukuk sistemimiz yönünde de gerçekten devrim sayılabilecek yeni bir sistematik getirilmiştir. Bu iki prensibe göre hakim ilk önce zararı saptayacak, ardından hangi yönetici veya yöneticilerin sorumlu olduğunu belirleyerek diğerlerini davadan ayırabilecektir. Yeni sistemde mevcuttaki gibi kusur karinesi esası belirlenmiştir, yani prensip olarak yöneticiler zarardan sorumludur. Kusurlu ve zarardan sorumlu olmadıklarını ispat ile yükümlüdürler. Hakim yöneticinin kusur derecesini ve aralarındaki rücu ilişkisini belirleyip zararı buna göre taksim edecektir.

Yeni düzenleme ile yönetim kurulu üyeleri ve tüzel kişilik adına tescil edilen kişinin tam ehliyetli olması şarttır. Yönetim kurulu üyelerinin 1%4’ünin yüksek öğrenim görmesi gerekiyor. Bağımsız yönetim kurulu üyeliği mevcudiyeti yoktur, bu kaldırılmıştır. Halbuki biliyorsunuz SPK Yasası’na göre bu mecburidir, daha doğrusu ileriki yıllarda mecburi olmak üzere kurumsal yönetimin temel direklerinden biri olarak bu görülüyordu, yine de şirketlerin, özellikle halka açık şirketlerin bu hususa dikkat etmesi gerekiyor. Yönetim kurulu üyesinin görevden alınabilmesi için genel kurulun gündeminde bir maddenin olması veya haklı bir sebebin olması esasına bağlanmıştır. Böylelikle bir yandan yöneticiye gerekli hukuki güvence sağlanırken diğer yandan da haklı sebebin varlığı halinde örneğin güven sarsıcı bir durumun varlığı halinde şirketin o yönetim kurulu üyesinden kurtulmasının yolu da açılmıştır. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi için yeni Türk Ticaret Kanunu madde 364/1’e göre kendisi adına tescil ettirilen gerçek kişiyi her zaman görevden alabilir. Ancak bu hususun ve temsilcinin ticaret sicilinde teçhili zorunludur.

Yönetim kurulu işleyişi ise şu şekilde düzenlenmiştir; bir fazla kuralı terk edilerek yetki esası olarak nispi çoğunluk esası belirlenmiştir. Bu karar almayı ve toplanmayı hızlandıracak bir düzenlemedir. Esas sözleşmede daha ağır yeter sayılar düşürülmedikçe beş kişilik yönetim kurulu üç kişi ile toplanıp, iki kişi ile karar alabilecektir. Aynı şekilde karar alabilmek için yönetim kurulu üyelerinin bütün bir araya gelmesi gerekmiyor, her bir yönetim kurulu kararı ayrı şekilde imzalayarak ancak bunların hepsi yönetim kurulu defterine yapıştırılmak suretiyle de karar alınabilir hale geliyor. Aynı şekilde elektronik şekilde de karalar yeni düzenlemede alınma imkanına kavuşturulmuş oluyor. Yalnız yönetim kurulunun hukuki güvenliği sağlamak amacıyla şu kararları kesin olarak geçersiz saymıştır; eşit işlem ilkesine aykırı kararları, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayesinin korunması ilkesini gözetmeyen kararları, pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren kararları, diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin yönetim kurulu tarafından alınmış kararlar geçersizdir. Yıllık faaliyet raporu ve kurumsal yönetim açısından da şöyle bir düzenleme getirilmiştir; yönetim kurulunun her yıl bağımsız denetime konu edilebilecek olan ve sonrasında olağan genel kurula sunulacak yıllık faaliyet raporunun kapsamı Kanun’da son derece yenilikçi bir bakış açısıyla belirlenmiştir. Bu bağlamda kurumsal yönetim ilkesine öncelik ve ağırlık verilmiştir. Yıllık faaliyet raporunun yeni Türk Ticaret Kanunu madde 516 hükmünde açıklanan asgari içeriği dürüst resim verme ilkesi uyarınca şirketin yönetsel ve finansal anlamda gerçek durumunu yansıtmak zorundadır. Mali değerlendirmeler açısından finansal tablolar ile uyum içinde olmalıdır. Kurumsal yönetim açıklaması da şirketin kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde riayet ettiğini ortaya koyacak şeffaflıkta ve açıklıkta olmalıdır.

Yöneticinin hakları da yeni Türk Ticaret Kanunu ile güvence altına alınmıştır. Bir; Türk Ticaret Kanunu madde 394’e göre mali haklar kanuni güvenceye alınmıştır, kurumsal yönetim ilkesinin sonucu olarak yöneticinin geliri şirketin mal varlığı ve kazancı ile orantılı hale getirilmiştir. Ancak bunlar her yıl gerek faaliyet raporlarında gerekse internet sitesinde açıklanacaktır. Bu açıklamaların Türkiye’de ne tür sıkıntılar yaratacağını doğrusu bilmiyorum, onları da yaşayıp göreceğiz. İkincisi; yöneticinin bilgi alma hakkı. Madde 392’ye göre ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir. Yönetici karar alırken bu kararın oluşumuna etki edebilecek tüm bilgi ve belgelere ulaşabilme imkanına kavuşmuştur, gizli veya sır niteliğinde iddialar ileri sürülerek bu bilgi ve belgelerin alınması önlenemez. Bunun yanında tabii yöneticiye bu haklar sağlanırken bir takım yükümlülükler de getirilmiştir. Bunlar nedir? Özen ve sadakat yükümlülüğü, yönetici işini yaparken aynen eski tabiri ile müdebbir tüccar gibi hareket etmek, kararlarını daima şirketin mal varlığını ve şirketin karını arttırıcı nitelikte olmak prensibi ile bağdaştırıp, bu prensibi takip ederek almak zorunda. Yöneticinin işlem yapma ve borçlanma yasağı getirilmiştir. Genel kurul kararı olmadıkça yönetici ve yöneticinin üçüncü dereceye kadar kan ve sıhhi hısımları şirkette işlem yapamaz, hiçbir yönetici şirketten borçlanamaz. Şirketin artık bundan böyle yöneticilere borç vermesi prensibi tamamen yasa ile önü kapanmıştır, yasaklanmıştır. Yönetici kendisi ile ilgili müzakerelere de katılamaz bundan böyle, eğer herhangi bir yönetim kurulu üyesi bunu biliyor ve müzakereye katılmasına müsaade ediyorsa o yönetim kurulu üyesi de bu müzakerelere katılan yönetim kurulu üyesi ile birlikte zararı tazminle mükelleftir.

Pay sahiplerinin haklarını ise şöyle özetlemek mümkün; bilindiği gibi temel birinci hak oy hakkı. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda oy hakkı konusunda oldukça önemli bir yenilik getirici düzenleme yapılmıştır, her paya bir oy hakkı zorunluluğu kaldırılmıştır. Oy hakkının, payların itibari değeriyle orantılı olarak kullanılması hüküm altına alınmıştır. Şirketler bu düzenlemeye uygun hareket edebileceği gibi her paya pay sahibi başına en az bir oy sisteminde ana statüsünde hüküm koyarak benimseyebilir. Diğer bir yenilik, oy hakkının esas sözleşme ve kanunun öngörülen en az tutarı ödemekle, oy hakkını kullanabilmesi için paydaşın en sermayenin miktarını şirkete ödemesi gerekir. Şirkete ödemeden genel kurulda oy kullanması veya oy hakkından doğan, paydaştan doğan haklarını ileri sürmesi mümkün değildir.

İmtiyazlar konusuna gelince; kar payı, tasfiye payı, rüçhan hakkı orada imtiyaz mümkündür, orada imtiyaz pay başına 15 oy ile sınırlandırılmıştır. Ancak kurumsallaşma ve haklı sebeplerin varlığı halinde mahkeme kararıyla daha fazla oy imtiyazı tanınabilir. Rüçhan hakkı yeni sistemde oldukça güçlendirilmiştir, ancak haklı sebeplerin varlığında ve sermayenin % 60’nın oyu ile sınırlandırabilecektir. Halka arz, işletmenin devralınması, işçilerin şirkete katılımı gibi sebepler haklı sebepler sayılmıştır, ancak bu hallerde % 60 oy ile rüçhan hakkı sınırlandırılabiliyor. İnceleme ve bilgi alma hakkı; oldukça geniş bir düzenleme vardır bu alanda. Her pay sahibi genel kuruldan önce finansal tabloları, konsolide finansal tabloları, yönetim kurulu faaliyet raporunu, denetleme raporlarını ve yönetim kurulu kar dağıtım önerisini inceleme hakkına sahiptir. Bilgi alma hakkını ise şirket sırları ve ortaklık menfaatleri kısıdıyla genel kurulda kullanabilecektir. Bilgi alma hakkının engellenmesi mahkeme kararı ile yaptırma bağlanmıştır. Yeni Türk Ticaret Kanunu 447’de genel kurul kararları; yokluk, kesin hükümsüzlük ve iptal edilebilir tanımlarıyla ayrılarak hukuki güvenilirlilik sağlanmıştır. Kar payı dağıtımında avans sistemine imkan verilerek şirketlerin kar payı politikalarının çeşitlendirilebilme olanağı yaratıldığı gibi biraz önce bahsettiğimiz gibi çeşitli mekanizmalar yoluyla da şeffaflık, borçlanma yasağı, genel kurul kararlarının iptal edilebilirliği, bağımsız denetçi gibi şirketlerin daha doğru bir kar oluşturulabilmesine zemin hazırlamıştır.

Azlık hakları; azlık haklarına yeni Kanun’da özel bir önem verilmiştir. Yeni Türk Ticaret Kanunu madde 420’ye göre finansal tabloların görüşülmesini erteleme hatta dürüst resim verme ilkesine uyulmadığı takdirde ikinci kez erteleme de mümkün olabilecektir. Yine genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde ilave etme hakkı da tanınmıştır. Çağrıyı yapabilmek için sermayenin 1/10’una, halka açık şirketlerde ise 1/20’sine sahip olmak yeterli ve gereklidir. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda özel denetçi müessesesi de düzenlenmiştir. Tek bir üye bile genel kurulda özel denetçi isteyebilir, genel kurul bunu kabul veya ret edebilir. O takdirde azlık veya genel kurulda kabul etse bile mahkeme özel denetçi atama hakkına sahip ve atayacaktır. Özel denetçinin bilgi alma hakkı da Kanun’la güvence altına alınmıştır. Azlığa tanınan diğer bir hak, pay senetlerinin bastırılmasını isteme hakkı olup, bu payın devrini kolaylaştıracağı gibi payın değerine de katkı yapabilecek nitelikte bir düzenlemedir. Azlık hakkı güven ilişkisinin sarsılması gibi nedenlerle eğer azlık orada kendi haklarını sınırlamak veya güven ilişkisinin zedelendiğini ileri sürerek şirketin feshini de mahkemeden talep etme hakkına sahiptir. Bu takdirde hakim, haklı sebebin bulunduğuna kanaat getirirse ilkin davacının payının şirketçe alınmasına, bu mümkün olmazsa veya fayda sağlamayacaksa şirketin feshine karar verebilecektir, fesih tabii son çaredir.

Yine bugünün koşullarına oldukça uygun ve son derece de geniş bir biçimde, ayrıntılı bir biçimde bir diğer düzenleme birleşme, bölünme ve tür değiştirme konusundadır. Aşağı yukarı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 136. Maddesinden 184.maddesine kadar olan kısımda bu müesseseler çok ayrıntılı biçimde düzenlenmiş ve bir bakıma şirketlerin yeni çağın koşullarına uygun bir biçimde, özellikle küçük işletmelerin kolaylıkla bir araya gelmesi mali açıdan, finansal açıdan, yönetsel açıdan güçlenmesine imkan sağlanmış. Diğer yönden de gereğinden fazla büyüyerek özellikle ortaklık işletmelerde artık bir arada bulunmanın hiçbir fayda arz etmediği durumlarda kolaylıkla bölünme ve yeni Saikliklerin oluşması da imkan dahiline getirilmiştir. Bunun yanından da yeni hukuki normlara uygun bir biçimde şekillenebilmek için tür değiştirme de oldukça geniş bir biçimde düzenlenmiştir. Bunların detayına girmeyeceğim, zannederim bu sempozyumda bunlar epey ayrıntılarıyla tartışılacak fakat bu kurumsallaşma yönünden oldukça önemli ve ayrıntılı bir hüküm manzumesi kanunumuza yerleştirilmiştir.

Şirketler topluluğu kavramı ilk defa Türk Ticaret Kanunu’na bu kadar ayrıntılı ve doğru bir biçimde girmiştir. Hakim şirket, yavru şirket ilişkileri çok net şekilde düzenlenmiştir ve bu düzenleme ile birlikte şirketler topluluğu da gerek hukuki gerek finansal gerekse mali bir bütünlük arz etmiştir hem yönetsel yönden hem denetim yönünden hem de finansal raporların bir anlam ifade etmesi açısından oldukça önemlidir. İnşallah vergi kanunlarımıza da böyle bir hüküm yerleştirilir de vergi bilançoları konsolide bazda düzenlenir. Böylece zararlı şirketten karlı şirkete, karlı şirketten zararlı şirkete gereksiz ve anlamsız kar aktarmaları olayı da sona ermiştir.

Bir ticaret şirketinin doğrudan veya dolaylı olarak diğer ticaret şirketinin hakimiyeti altında tutabiliyorsa, kontrol edebiliyorsa ona hakim şirket, ana şirket bağlı şirkette yavru şirket konumundadır. Sahip olunan hisse senetlerinin, hisse nispetlerinin faaliyet ve denetim raporlarında yer alması gerektiği gibi internet sitesinde de yer alacaktır. Ayrıca ticaret siciline tescil ve ilan mükellefiyeti vardır. Hakimiyet sözleşmesinin geçerliliği ticaret siciline tescil ve ilan koşuluna bağlanmıştır. Hakim şirket, yönetim kurulu faaliyet yılının ilk üç ayında şirketin hakim ve bağlı şirketlerle tüm hukuki ve ticari ilişkileri hakkında ayrıntılı bir rapor düzenlemekle mükelleftir. Bu rapor, doğru ve dürüst hesap verme ilkelerine göre düzenlenecektir. Şirket zarara uğratılmışsa zararın nasıl denkleştirileceği veya denkleştirilip denkleştirilmediği bu raporda ayrıntılı biçimde belirtilecektir. Hakim şirketin her yönetim kurulu üyesi başkandan hukuki ve ticari ilişkiler hakkında yani yönetim kurulu üyeleri yöneticilerin ve onların yakın hısım ve akrabalarının ilişkileri hakkında rapor hazırlatıp yönetim kuruluna sunmasını isteyebilecektir. Aynı zamanda hakim şirketin her pay sahibi genel kurulda hakim şirket ve bağlı şirket ilişkileri yönetici ve yakınlarıyla yapılan işlemler hakkında ayrıntılı bilgi isteme ve alma hakkına sahiptir. Hakim şirket, hakimiyetini bağlı şirketi zora uğratacak şekilde kullanamaz. Zarar verir ve denkleştirmezse zararın tazminini veya kayba uğratılan ortağın doğru fiyatta hissesini alması alternatiflerine yeni şirkette öngörülmüştür. Alacaklılar da zararın tazminini isteme hakkına sahiptir. Bağlı şirketin yöneticileri alacakları ve pay sahiplerine karşı sorumluluktan kurtulabilmek için tüm hukuki sonuçların bir sözleşmeyle hakim şirket tarafından üstlenmesini hakim şirketten isteyebilir. Burada sigorta müessessi artık ön plana çıkmaya başlamıştır. Yöneticilerin de böyle bir sigorta poliçesi almasının zamanı yeni Kanun’la gelmiştir diye düşünüyorum.

Karşılıklı iştirak; birbirinin sermayelerinden en az ¼’üne sahip sermaye şirketleri karşılıklı iştirak etmiş sayılır. Bu oranı aşan nispetteki karşılıklı iştirak durumunu aşan pay hissedarlıktan doğan hakları donar, bu sınırlama hakim şirket, bağlı şirket ilişkisinde geçerliliğini yitirir.

Cezai sorumluluk, burada müeyyideler Hocam da sabahki konuşmasında çok ayrıntılı biçimde söyledi. Genelde ekonomik suça ekonomik ceza ilkesi esas alınarak düzenlenmiş fakat bazı yerlerde herhalde aralara öyle zannediyorum ki Türkiye Büyük Millet Meclisi’ndeki komisyonlarla görüşülme sırasında olmuş olmalı, hapis cezaları da serpiştirilmiş. Bunlardan bazıları yerinde fakat bazı cezaların da ben kişisel kanım, dediğim gibi ben hukukçu değilim, orantısız olduğunu düşünüyorum. Örneğin, izinsiz para toplayanlara verilen ceza ile şirkete ayni sermaye koyarken veya bir şirketin devralınması yapılırken yapılan değerlemede yapılacak hilelere uygulanan cezalar arasında izinsiz para toplayanlar lehine bir ayrım olduğunu belirtmeliyim. Buradaki filer şikayete tabi fiiller olmayıp resen takip edilecek fiillerdir. Bu madde şöyle önemli; bu Kanun dediğim gibi felsefesi itibariyle son derce çağdaş, gerçekten ekonomik faaliyetleri ekonomik değerlerle değerlendiren finansal tabloları, finansal raporları ön plana çıkartan bir düzenek içerisinde yürütüldüğü için de gerçekten Türkiye’nin özellikle ticaret alanında gelişmesine, ilerlemesine, şirketleşmesine büyük katkı sağlayacak, destek verebilecek çok temel bir kanundur. Yani yaklaşık uygulama maddeleriyle 1.600 maddeye ulaşan olağanüstü kapsamlı, çok iyi yazılmış, sistematiği çok düzgün, felsefesi çok düzgün bir yasa. Fakat bunu ilk önce müfettişlerin arkasından da savcıların çok iyi anlaması gerekir bu cezai sorumluluğa ilişkin hükümleri uygularken. Çünkü yönetim kurulu bu kanunda denge, yetkiler ve hesap verilebilirlik açısından son derece mükemmel düzenlenmiş. Yetkilerin nasıl dağıtılacağı da çok iyi belirlenmiş, yetkilere uygun sorumluluklar da iyi belirlenmiş. Eğer bunu müfettişler ve savcılar yeteri kadar anlamazsa burada yönetim kurulu üyelerinin işi son derece zor hale gelir. Halbuki bu yasa onu kolaylaştırma amacına yönelmiştir. Onun için o cezai müeyyidelerle ilgili hapis kısmı üzerinde çok önemle durulması gereken hususlardan biridir.

Bir diğer husus, Hocam da buradayken dikkati nazarınıza arz etmek istediğim husus, alıcı ile satıcı arasındaki ilişkilere 1530. maddede yapılan düzenleme ile getirilen bir müdahale. Orada belki Hocam daha ayrıntılı bir bilgi verirse onun hukuki felsefesini de anlamamız daha iyi olur. Biraz bunu ben ekonomik hayata müdahale gibi görüyorum çünkü biz aslında bizim tedarikçilerimiz ve dağıtıcılarımızla, satıcılarımızla, satış sonrası servislerimizle bir ekonomik anteteyiz. Bunlar her ne kadar ekonomik saiklik, hukuki antete olarak farklıysa da biz iktisadi bütünlüğü arz ediyoruz. Dolayısıyla bizim suplierlerimiz yaşayamıyorsa, bize malzeme tedarikçileri yaşayamıyorsa bizim yaşamamız zaten mümkün değil. Onun için gerek geriye doğru gerek ileriye doğru bu organizasyonun karşılıklı hak ve menfaatleri gözeterek yaşaması gerekir. Burada şimdi, getirilen yeni düzenleme ile iki tane sıkıntı çıkacağını öngörüyorum. Bunlardan bir tanesi gerçekten alış-satış işlemlerindeki süreler, 30’ar günlük ve 60 günlük. Bunun bir yerlerde bazı hallerde uzatılacağı öngörülmüş ama prensibi bu. Ve o sürede alacaklar ödenmediği takdirde otomatikman borçlu mütemerrit hale düşüyor ve faiz işler hale geliyor. Halbuki ekonomik hayatın içerisinde biz çoğu kez bu ilişki içerisinde çalışırken vade farkı uygulamayız. Çünkü özellikle piyasaya sattığımız, müteahhitlere sattığımız mallarda onlar da ancak istihkaklarını tahsil ediyorsa bize ödeyebilirler, biz o durumu bildiğimiz için onlara iki ay, üç ay vadeli satarız ama yerine göre altı ay, yedi ayda alınır ve vade farkı tahakkuk ettirilmez ve tahsil de edilmez. Şimdi, bu sisteme göre vade farkını tahakkuk ettirmek zorundasınız orada belirlenmiş zaten faiz. Burada siz tahakkuk ettirmediğinizde denetim elemanı doğrudan size gelip bunun vergi ve cezasını sizden isteme imkanına kavuşmuştur, sizin bu uygulamayı yaptığınızda da müşterinizle ilişkileriniz bozulacak hale gelecek. Ya orada doğacak vergi ve cezaları göze alıp tahakkuk ettirmeyeceksiniz yahut da o gecikme faizini tahakkuk ettirip müşterinizle ilişkilerinizi bozacaksınız. Şimdi bu uzun vadede mutlaka yerleşecek, ben bunun uzun vadede doğru olduğuna kesinlikle katılıyorum ama kısa vadede de bazı sorunlara gebe olduğunu da öngörüyorum. Hocam da bu konuda eğer benim algılama hatam veya eksiğim var da bir açıklık getirebilirse çok mutlu olurum.

Beni dinlediğiniz için de ben çok teşekkür ediyorum, çok sağ olun.